发行对象与范围红线: 根据《刑法》第160条规定，欺诈发行证券罪的对象包括股票、公司、企业债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券。根据最高人民检察院《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》第二条关于欺诈发行证券罪的问题第九项，本罪规定的公司、企业债券，是指公司、企业依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券，既包括在交易所市场发行的债券，也包括在银行间市场发行的债券。在办案过程中，遇到新类型或不常见的债券，可在征求主管部门意见后，根据法律和行政法规规定的基本原理，按照“还本付息”这一债券的共同属性，依法作出认定。

行为方式红线: 在招股说明书、认股书、公司/企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票、公司/企业债券、存托凭证或国务院依法认定的其他证券，且数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。根据《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第五条，非法募集资金金额在一千万元以上的；虚增或者虚减资产达到当期资产总额30%以上的；虚增或者虚减营业收入达到当期营业收入总额30%以上的；虚增或者虚减利润达到当期利润总额30%以上的；隐瞒或者编造的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额达到最近一期披露的净资产50%以上的；造成投资者直接经济损失数额累计在一百万元以上的；为欺诈发行证券而伪造、变造国家机关公文、有效证明文件或者相关凭证、单据的；为欺诈发行证券向负有金融监督管理职责的单位或者人员行贿的；募集的资金全部或者主要用于违法犯罪活动的；应予立案追诉。

主体责任红线: 根据《刑法》第160条第2款，本罪主体包括发行人及其直接负责的主管人员、其他直接责任人员；发行人的控股股东、实际控制人组织、指使实施欺诈发行的，依照前款规定处罚。检例219号进一步明确，中介组织人员主动参与造假的，同样构成共同犯罪。

(1) 中介机构责任区分标准

提供虚假证明文件罪（《刑法》第229条）：中介机构人员明知文件内容虚假仍出具，或严重不负责任未发现虚假，但其行为核心是“出具虚假证明文件”这一独立行为，主观上通常仅追求 “完成中介服务”，与发行人欺诈发行的直接目的（如非法募集资金）无共同故意。例如，会计师在审计中故意隐瞒财务瑕疵但未参与发行人造假策划，仅构成该罪。

共同犯罪（《刑法》第25条）：当中介机构人员超出“出具文件”范畴，以“主动指导造假”“参与造假方案设计”等行为深度介入发行人欺诈发行，主观上与发行人形成“共同骗取发行资格”的故意，即构成欺诈发行证券罪共犯。检例219号中，王某某不仅未履行审计核查义务，反而手把手指导企业篡改原始凭证，其行为已成为欺诈发行的“必要环节”，符合共犯“共同故意+共同行为”的构成要件。

(2) 法律适用冲突解决

若行为同时符合两罪特征，应优先以“行为实质与故意内容”判断。存在“共谋造假+深度参与”的，认定为欺诈发行证券罪共犯，该罪法定刑与行为危害性更匹配。

信息范围红线: 根据《刑法》第161条，依法应当披露的重要信息包括公司财务状况、经营情况、重大诉讼、重大投资行为、重大财产处置情况等可能对公司证券交易价格产生较大影响的信息。依据《证券法》第80条、第81 条，上市公司应当披露的重大事件还包括：经营方针与经营范围重大变化；重大投资与重大购置财产决定；可能影响资产、负债、权益的重要合同；重大债务违约；重大盈亏；生产经营外部条件重大变化等，检例220号案中甲集团股份有限公司隐瞒的“真实采捕量”即属此类信息。

披露标准红线: 依据《证券法》第78条第1款，信息披露义务人披露的信息需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。依据《证券法》第66条，上市公司年度报告需包含公司概况、财务会计报告、董监高简介及持股情况、股东持股情况（前十大股东）、实际控制人等内容。

主体责任红线: 根据《刑法》第161条，本罪主体包括公司及其直接负责的主管人员、其他直接责任人员。控股股东、实际控制人实施、组织、指使实施，或隐瞒相关事项导致违规披露或不披露情形发生的，依同条规定处罚。根据《证券法》第82条，上市公司董监高对信息披露真实性负有法定保证义务。检例220号案对“关键少数”的推定追责即体现此规则。

(1) 行政执法与刑事司法证据衔接的突破

传统上，行政执法阶段收集的证据（如询问笔录、鉴定意见）在刑事诉讼中需经过转化才能作为定案依据。但检例220号案明确，通过技术侦查手段（如卫星遥感、大数据分析）形成的客观性证据（如数据报告、图像结论），若其收集程序合法、方法科学、结论可靠，经司法机关审查确认后，可直接作为刑事证据使用（《刑事诉讼法》第54条为法律依据）。这大大降低了公诉机关的举证难度，避免了因程序转换导致证据链断裂的风险。

此举标志着“技术反腐”时代的到来。公诉机关正利用尖端技术构建“客观证据体系”，不再过度依赖言词证据。对于市场主体而言，任何试图通过销毁账册、隐匿原始数据来对抗调查的企图，在技术取证面前都将徒劳无功。合规审计必须关注业务数据的可验证性与逻辑一致性，因为非传统的技术手段足以还原事实真相。

(2) “关键少数”主观明知推定的强化与边界

检例220号案确立了基于职务保证义务的推定规则。根据《证券法》第82条，上市公司董监高对信息披露真实性负有法定保证义务。因此，其在虚假财报上签字确认这一行为本身，即可初步推定其“明知”信息虚假。若其无法提供有效反证（如证明已勤勉尽责、受到蒙蔽且无合理怀疑可能），则推定成立。这并非“客观归罪”，而是基于其特殊身份和法定义务的合理推论。

这对高管是极其严厉的警示。“不知情”“未参与”等传统抗辩理由的空间已被极度压缩。高管必须证明自己履行了主动核查的积极义务，而非单纯被动签字。建议高管应建立并严格执行内部信息审核流程，对存疑事项必须提出书面质疑并留存记录，以此作为未来证明自己已勤勉尽责的关键证据，从而阻断“推定明知”的成立。

内幕信息范围红线: 依据《证券法》第52条、第53条，内幕信息是证券交易中涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的尚未公开信息。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司证券、泄露该信息或建议他人买卖该证券。

内幕信息知情人范围红线: 依据《证券法》第51条，内幕信息知情人包括：发行人及其董监高；持有5%以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高；发行人控股/实际控制公司及其董监高；因职务/业务往来获信息者；上市公司收购人/重大资产交易方及其关联人员；证券服务机构、交易场所、监管机构中因职务获信息者；国务院证券监管机构规定的其他人员。

交易行为红线: 根据《刑法》第180条第1款，内幕信息知情人或非法获取内幕信息者，禁止利用内幕信息从事“买入/卖出证券”“泄露信息”“建议他人买卖证券”等行为。根据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第六条，证券交易成交额在五十万元以上的；期货交易占用保证金数额在三十万元以上的；获利或者避免损失数额在十五万元以上的；三次以上的；应当认定为刑法第一百八十条第一款规定的“情节严重”。证券交易成交额在二百五十万元以上的；期货交易占用保证金数额在一百五十万元以上的；获利或者避免损失数额在七十五万元以上的；应当认定为刑法第一百八十条第一款规定的“情节特别严重”。

对于法定内幕信息知情人之外的“关系密切人”（如配偶、亲友），其“非法获取”内幕信息的行为往往隐蔽，难以直接证明。检例221号案适用了《内幕交易刑事案件解释》第2条的推定规则：“敏感期内的异常联络”+“明显异常的交易行为”≈“非法获取内幕信息”。即，只要检方证明存在“联络接触”和“交易异常”两个客观事实，举证责任便转移至被告人，其必须对交易行为的合理性作出解释。

该推定规则极大地降低了公诉方的证明难度。对于从业人员及其家属，必须格外注意“敏感期”的行为边界。任何在重大信息决策期间的通讯和资金往来都可能被事后审查。建议建立有效的交易报备制度，若确实存在合法交易理由（如事先设定的投资计划、基于公开信息的决策），必须保留完整、连续的证据链，以备在可能面临的调查中进行有效抗辩。

操纵行为方式红线：根据《刑法》第182条第1款，操纵证券市场的行为包括：单独/合谋利用资金、持股、信息优势联合/连续买卖，操纵价格或交易量；与他人串通以约定时间、价格、方式交易，影响价格或交易量；在自有控制账户间交易，影响价格或交易量；以其他方法操纵市场。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》 第1条，“其他方法”包括：利用虚假信息诱导投资决策；通过公开评价/预测误导投资；策划、实施资产收购或者重组、投资新业务、股权转让、上市公司收购等虚假重大事项误导投资；频繁申报、撤单误导投资等。

操纵数额红线：根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》 第 2 条及第4条，“情节严重” 包括：持有/控制流通股 10% 以上且连续10日成交量占比 20% 以上；成交额 1000 万元以上；违法所得 100 万元以上等。“情节特别严重”包括：持有/控制流通股 30% 以上且连续10日成交量占比 50% 以上；成交额 5000 万元以上；违法所得 1000 万元以上等。

共同操纵红线: 根据《刑法》第182条以及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》第八条规定，单位实施刑法第一百八十二条第一款行为的，依照本解释规定的定罪量刑标准，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员定罪处罚，并对单位判处罚金。

司法机关创造性适用了该条第（七）项“以其他方法操纵证券市场”这一兜底条款。其核心逻辑在于：“操纵”的本质是人为干预市场定价机制。无论是通过纯交易行为，还是通过“信息+交易”的混合手段，只要其行为本质是欺诈市场投资者并扭曲了正常价格形成机制，且达到了“情节严重”的程度，就应纳入刑法规制的范围。这一定性避免了因刑法条文的列举有限而放纵犯罪，体现了“实质重于形式”的司法理念。

检例 222案最具威慑力的规则在于，对违法所得的认定不再局限于操纵行为直接关联的证券品种收益。法院认定，行为人在操纵期间，利用操纵行为所获得的非法利益（包括资金、信息优势等）在其他市场（如基金市场）获取的收益，属于“操纵犯罪的衍生收益”，均应予以追缴。