最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第112条明确“拍卖或者变卖担保物所得价款在支付拍卖、变卖费用后优先清偿担保物权人的债权。”

首先，需要说明的是，该规定的背景是重整程序中担保物权的恢复行使，意在解决重整程序中担保债权人突破冻结继续行权的问题。由于权利恢复行使实际已将焦点引导回归于处置担保物的核心中来，从交易实质上看，与破产清算程序中处置担保物无异，据此笔者认为，最高人民法院关于担保物变价款清偿方面的观点是可以通用的。

其次，从文义解释角度，“拍卖、变卖费用”即是发还前的扣除项，而对于“拍卖、变卖费用”的理解通常为拍卖、变卖程序中发生的费用。以网络司法拍卖为例，阿里拍卖·资产平台通常对管理人后台发起的拍卖，向竞得者以成交价的0.5%收取软件服务费。故管理人通过网络司法拍卖的方式处置资产，卖出方需要承担的拍卖费用为零。至于在交割过户中产生的税费，笔者认为狭义的拍卖程序并不包含交割过户，因此在交割过户中产生的税费不宜认定在拍卖费用的范畴中。退一步讲，即使将交割过户中产生的税费认定属于拍卖费用，也会因为管理人将税费转嫁给买受人的惯常操作，使卖出方并没有实际承担税费，进而没有实际产生拍卖费用。

前述会议纪要行文本身并不存在理解上的歧义，但在实务操作中，围绕管理人接管债务人财产后管理维护担保财产所发生的必要费用（下文简称“必要费用”），如车辆年检费、车船税、保险费、维修费、看管费等，是否应先行从变价款中扣除再发还给担保债权人，以及对担保债权人受偿金额应如何认定，产生了争议。

1、第一层争议：是否应先行将必要费用从变价款中扣除再发还给担保债权人

否定说，持该种观点的主要为担保债权人。依据为《企业破产法》第四十一条“人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（二）管理、变价和分配债务人财产的费用。”而前述所列各项费用恰好是管理人管理债务人财产所发生的费用，因此担保债权人认为应将必要费用从破产费用中列支。

肯定说，持该种观点的主要为没有从担保物变价中分享利益的其他债权人。管理人管理维护担保财产所付出的劳动、支出的费用，担保债权人是直接受益人。若其他债权人因为拍卖溢价获得了部分清偿，按照其受益比例将部分费用从破产费用中列支具有合理性；否则，会以牺牲其他债权人的利益为代价，有违破产程序公平清偿的基本原则。

笔者支持肯定说，破产费用是为全体债权人的利益而支出的费用，这是破产费用的核心要义，也是破产费用需要由债务人财产进行优先清偿的经济基础。鉴于此，由担保债权人负担必要费用具有合理性。

2、第二层争议：是否应以担保债权人负担的必要费用数额抵减受偿金额

否定说，即仍按照成交价计算担保债权人的受偿金额。理由是必要费用本应由担保债权人自行承担，管理人将垫付的费用在款项发还前予以扣收，并不影响对受偿金额的认定。

肯定说，持这种观点的主要为担保债权人。受偿金额的确认数额与其后续在破产程序中经济利益的流入量成负相关，担保债权人的主张符合亚当·斯密的经济人假设，无可厚非。

笔者支持否定说，担保债权人负担的必要费用，按照其与债务人订立的基础合同，实际属于“保管担保财产和实现担保物权的费用”，若担保物价值不足以覆盖担保债权，未能完全受偿的部分应转为普通债权清偿。故其与受偿金额认定毫无关联，不应抵减受偿金额。但实务操作中为降低谈判成本、促成方案落地，管理人以担保债权人负担的必要费用抵减受偿金额，甚至将必要费用的范围进一步扩大，比如将款项发还时的银行电汇费用也纳入到抵减范围中，实属无奈之举。

文末将笔者的建议归纳如下：若未发生拍卖、变卖费用，宜以成交价认定受偿金额，将必要费用作债权确认。这是现有规则与理论推导下的产物，当然也要尊重个案的差异，毕竟，蜀道之难，尚可量化，“破”事之难，波诡云谲。鼓励管理人在个案中的适度创新和突破，不仅有助于化解矛盾和纠纷，也是破产管理人从技术匠人蜕变为艺术家的升仙之法。